Augmentation de capital par compensation de créance

L'augmentation de capital par compensation de créance représente une opération clé dans la vie de votre entreprise. Cette méthode stratégique vous permet de renforcer la situation financière de votre société sans recourir à un endettement supplémentaire. En effet, chaque société, à l'exception des entreprises individuelles, détient un capital social qui peut évoluer selon les besoins de l'entreprise.

Que vous dirigiez une SAS ou une SARL, cette procédure vous offre la possibilité de transformer les dettes que votre société a envers ses associés en capital social. Ainsi, les créances préexistantes sont directement incorporées au capital, ce qui améliore votre structure financière. Cette solution s'avère particulièrement avantageuse pour les entreprises souhaitant éviter un endettement excessif ou intégrer de nouveaux associés. Par ailleurs, la comptabilisation de cette opération nécessite des écritures comptables spécifiques que nous détaillerons dans cet article. Vous découvrirez également les conditions juridiques à respecter et les démarches administratives indispensables pour réaliser avec succès cette augmentation de capital.

Sommaire :

Définition et principes de la compensation de créance

La compensation de créance constitue un mécanisme financier permettant d'optimiser la structure des fonds propres de votre entreprise. Cette opération s'inscrit comme une alternative stratégique aux apports financiers traditionnels, offrant ainsi une solution avantageuse tant pour votre société que pour vos associés.

Différence entre apport en numéraire et compensation de créance

Lorsque vous envisagez une augmentation de capital, deux principales options s'offrent à vous : l'apport en numéraire classique ou la compensation de créance. Bien que ces deux méthodes aboutissent au même résultat - l'augmentation du capital social - elles diffèrent fondamentalement dans leur mécanisme.

L'apport en numéraire implique un versement d'argent frais dans les caisses de votre société. En revanche, la compensation de créance ne nécessite pas d'apport d'argent supplémentaire. En pratique, cette opération s'analyse comme une augmentation de capital par apport en numéraire, mais avec une particularité essentielle : l'associé ne fournit pas de nouvelles liquidités à la société, mais la décharge plutôt de tout ou partie de la dette qu'elle a envers lui.

À la différence de l'apport en numéraire traditionnel réalisé lors de la création ou d'une augmentation de capital, l'apporteur en compte courant d'associé n'a pas initialement vocation à recevoir une détention capitalistique supplémentaire en contrepartie de son apport. Néanmoins, lors d'une augmentation de capital, il peut demander la compensation du compte courant, obtenant ainsi des actions en lieu et place d'un remboursement en numéraire.

Rôle du compte courant d'associé dans la compensation

Le compte courant d'associé joue un rôle central dans ce mécanisme. Ce compte s'analyse comme un prêt qui confère à l'associé ou au dirigeant prêteur la qualité de créancier social. Il s'agit d'une écriture comptable dans les livres de votre société, et non d'un compte bancaire, qui répertorie l'ensemble des mouvements financiers entre votre entreprise et l'associé.

Par exemple, si vous avancez 10 000 euros à votre société pour répondre à ses besoins de trésorerie, cette somme sera inscrite au crédit de votre compte courant d'associé et au passif du bilan de l'entreprise comme une dette. Les modalités de ce compte (rémunération, durée, remboursement) sont généralement précisées dans les statuts ou dans une convention spécifique conclue entre la société et l'associé.

En principe, sauf dispositions contraires, vous pouvez réclamer le remboursement des sommes mises à disposition de votre société à tout moment. Toutefois, au lieu d'exiger ce remboursement, vous pouvez choisir d'incorporer cette créance au capital social via une augmentation de capital par compensation de créance.

Transformation d'une dette en capital social

L'augmentation de capital par compensation de créance permet de transformer les dettes de votre société en capitaux propres. Cette métamorphose comptable présente plusieurs avantages significatifs pour votre entreprise :

1. Amélioration de la structure financière - Les dettes se transforment en capitaux propres, ce qui renforce le bilan de votre société
2. Évitement du recours à un tiers - Vous n'avez pas besoin de faire appel à des financeurs externes
3. Assainissement des comptes - Cette opération permet d'afficher une situation financière plus saine

Pour réaliser cette opération, certaines conditions doivent être respectées :

• Le capital social actuel de votre société doit être intégralement libéré avant l'opération
• La créance doit être liquide, certaine et exigible
• L'associé créancier doit souscrire au capital à hauteur du montant de sa créance

En pratique, l'associé renonce à sa créance en l'apportant à la société en contrepartie de l'attribution de titres sociaux (parts sociales ou actions). Cette opération se traduit par un jeu d'écritures comptables où les comptes de dettes sont débités tandis que les comptes de capital social (et éventuellement de prime d'émission) sont crédités.

Un capital propre faible constitue souvent un signal alarmant, pouvant dans certains cas annoncer un dépôt de bilan. Par conséquent, l'augmentation de capital par compensation de créance offre une solution efficace pour consolider votre structure financière sans mobiliser de nouvelles ressources financières.

Conditions juridiques et comptables à respecter

Pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créance, plusieurs conditions juridiques et comptables strictes doivent être respectées. Ces exigences garantissent la validité de l'opération et protègent les intérêts de votre société ainsi que ceux de vos associés.

Créance liquide, certaine et exigible selon l'article L225-146

L'article L225-146 du Code de commerce stipule que les "libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société". Cette disposition légale impose trois caractéristiques essentielles à la créance utilisée pour l'opération :

• Liquide : le montant de la créance doit être précisément déterminé et chiffrable
• Certaine : l'existence de la créance ne doit pas être contestable et doit pouvoir être prouvée
• Exigible : le créancier doit être en droit d'en exiger immédiatement le paiement

La créance peut provenir de différentes sources : un compte courant d'associé, une dette fournisseur, des dettes rattachées à des participations ou toute autre créance détenue par un tiers sur votre société.

Par ailleurs, un arrêté de compte est nécessaire dans les sociétés par actions (SA, SAS ou Sociétés en Commandite par Actions). Ce document doit être établi par le conseil d'administration ou le directoire, puis certifié exact par le commissaire aux comptes si votre société en dispose. Pour les SAS sans commissaire aux comptes, vous devez faire appel à un notaire pour établir le certificat constatant la libération des actions. En revanche, dans les SARL, aucun arrêté de compte n'est légalement imposé, bien qu'il puisse être établi volontairement.

Capital social intégralement libéré

Avant d'entamer toute procédure d'augmentation de capital par compensation de créance, une condition préalable fondamentale doit être satisfaite : le capital social existant doit être intégralement libéré. Concrètement, cela signifie que les associés ou actionnaires doivent avoir effectivement versé la totalité des fonds correspondant à leur souscription initiale au capital.

L'article L225-131 du Code de commerce est explicite sur ce point : "Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire". Cette exigence vise à garantir la solidité financière de votre entreprise avant toute modification de sa structure capitalistique.

Notez que le délai de libération intégrale du capital varie selon la forme juridique de votre société. Par exemple, dans une SAS, les actionnaires disposent d'un délai de cinq ans pour libérer totalement leurs apports.

Écritures comptables de l'augmentation de capital par compensation de créance

La comptabilisation de cette opération suit un schéma précis qui transforme une dette en capitaux propres. Voici les étapes comptables à suivre:

1. Constatation de l'augmentation de capital souscrite :
   • Débit du compte 4562 "Actionnaires Capital appelé non versé"
   • Crédit du compte 1012 "Capital souscrit appelé non versé"
   • Crédit du compte 1041 "Prime d'émission" (si applicable)
2. Annulation de la dette envers la société :
   • Débit du compte concerné (401 "Fournisseurs", 4551 "Compte courant d'associé", ou 17 "Dettes rattachées à des participations")
   • Crédit du compte 4562 "Actionnaires Capital appelé non versé"
3. Constatation du versement du capital :
   • Débit du compte 1012 "Capital souscrit appelé non versé"
   • Crédit du compte 1013 "Capital souscrit appelé et versé"

Cette opération se traduit dans le bilan par une transformation des dettes en capitaux propres, ce qui améliore significativement la structure financière de votre entreprise. Les frais liés à l'augmentation de capital peuvent être comptabilisés soit en charge, soit en frais d'établissement déductibles, soit, plus fréquemment, en diminution de la prime d'émission.

Au terme de ces écritures comptables, votre société bénéficiera d'une structure financière renforcée, sans avoir eu à mobiliser de nouvelles ressources financières. Néanmoins, cette opération entraîne une modification des statuts de votre société et nécessite donc des formalités administratives spécifiques que nous détaillerons dans les sections suivantes.

Procédure d’augmentation de capital par compensation de créance

La mise en œuvre d'une augmentation de capital par compensation de créance nécessite une procédure rigoureuse composée de plusieurs étapes clés. Cette démarche doit respecter un formalisme précis pour garantir sa validité juridique et son efficacité comptable.

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire

Toute procédure d'augmentation de capital commence par la convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette convocation doit être envoyée à tous les associés ou actionnaires dans les délais prévus par les statuts de votre société. Pour une SAS, ce délai est généralement fixé à 15 jours avant la tenue de l'assemblée, tandis que pour une SARL, il est de 8 jours.

L'ordre du jour doit mentionner explicitement l'augmentation de capital par compensation de créance et préciser son montant ainsi que les modalités d'émission des nouvelles parts ou actions. Les documents suivants doivent être joints à la convocation :

• Le projet de résolutions
• Un rapport justifiant l'opération
• L'état des créances concernées

Vote de la résolution et bulletin de souscription

Lors de l'AGE, les associés ou actionnaires votent la résolution autorisant l'augmentation de capital. Dans une SARL, cette décision requiert généralement l'approbation des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Pour une SAS, les conditions de majorité sont fixées par les statuts.

Après le vote favorable, chaque créancier participant à l'opération doit compléter un bulletin de souscription. Ce document constitue un engagement ferme et doit contenir :

• L'identification précise du souscripteur
• Le nombre de titres souscrits
• Le montant de la créance compensée
• La date et la signature du souscripteur

Certification par un commissaire aux comptes ou notaire

Une étape cruciale de la procédure d'augmentation de capital par compensation de créance est la certification des comptes. Conformément à l'article L225-146 du Code de commerce, la libération des actions par compensation doit être constatée par un certificat établi par :

• Le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe un
• Un notaire, en l'absence de commissaire aux comptes

Ce certificat atteste que les créances sont bien liquides, certaines et exigibles. Pour les SAS et SARL disposant d'un commissaire aux comptes, celui-ci vérifie également l'arrêté des comptes établi par le dirigeant. En l'absence de commissaire aux comptes, notamment dans les petites SARL, l'intervention d'un notaire devient obligatoire.

Mise à jour des statuts de la société

L'augmentation de capital entraîne nécessairement une modification des statuts de votre société. Par conséquent, vous devez :

• Rédiger une version mise à jour des statuts
• Faire signer cette version par les représentants légaux
• Mentionner le nouveau montant du capital social
• Actualiser la répartition des parts ou actions entre les associés

La modification statutaire doit refléter précisément les changements apportés au capital et à sa répartition. Cette mise à jour constitue la dernière étape interne avant d'entamer les formalités administratives et obligations de publicité nécessaires pour rendre l'opération opposable aux tiers.

Formalités administratives et obligations de publicité

Une fois l'augmentation de capital par compensation de créance votée en assemblée générale extraordinaire, plusieurs démarches administratives sont nécessaires pour rendre cette modification opposable aux tiers. Ces formalités garantissent la reconnaissance juridique de votre opération.

Publication dans un journal d'annonces légales

Après la décision d'augmentation de capital, vous devez publier un avis dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département où se trouve le siège social de votre entreprise. Cette publication doit intervenir dans un délai d'un mois suivant la prise de décision par l'organe compétent. Son absence pourrait faire l'objet d'une action en régularisation pendant trois ans.

L'avis doit contenir plusieurs mentions obligatoires :

• La dénomination sociale et la forme juridique de votre société
• L'ancien et le nouveau montant du capital social
• L'adresse du siège social et le numéro SIREN
• La mention "RCS" suivie du nom de la ville du greffe d'immatriculation
• La date de la décision d'augmentation de capital

Cette publicité sert principalement à informer les tiers de l'évolution de votre société. Le journal vous délivrera ensuite une attestation de parution, document essentiel pour la suite de vos démarches.

Dépôt du dossier au Guichet unique (INPI)

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification doivent être réalisées en ligne sur le guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI. Ce guichet remplace les anciens Centres de Formalités des Entreprises (CFE).

Pour valider votre augmentation de capital par compensation de créance, vous devez constituer un dossier complet comprenant :

• Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale
• Les statuts mis à jour mentionnant le nouveau capital
• L'attestation de parution dans un journal d'annonces légales
• Le règlement des frais de greffe

En tant que dirigeant, vous pouvez effectuer vous-même cette démarche ou la déléguer à un mandataire. L'état d'avancement de votre dossier est consultable à tout moment sur votre espace personnel du guichet unique.

Réception du nouvel extrait Kbis

L'aboutissement de ces formalités administratives se concrétise par la réception d'un nouvel extrait Kbis. Ce document officiel, véritable "carte d'identité" de votre entreprise, mentionne désormais le nouveau montant du capital social issu de l'augmentation de capital par compensation de créance.

Le Kbis atteste de l'existence légale de votre société et regroupe toutes les informations essentielles : dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège, identité des dirigeants et, bien sûr, montant du capital. Ce document vous sera indispensable pour vos démarches ultérieures auprès des banques, fournisseurs ou administrations.

La réception de ce nouvel extrait Kbis marque la fin de la procédure d'augmentation de capital par compensation de créance et confirme officiellement la transformation de votre dette en capital social.

Cas pratiques : SAS, SARL et sauvetage d’une filiale

Les cas pratiques d'augmentation de capital varient selon la forme juridique de l'entreprise et les objectifs poursuivis. Chaque structure sociétale présente des particularités qu'il convient de maîtriser pour optimiser cette opération.

Spécificités de l'augmentation de capital par compensation de créance SAS

Dans une SAS, l'augmentation de capital par compensation de créance bénéficie d'une grande flexibilité statutaire. Par ailleurs, cette structure permet aux actionnaires de définir librement les conditions de majorité pour l'approbation de l'opération. Néanmoins, certaines règles restent impératives :

• Le président de la SAS doit établir un arrêté de compte détaillant les créances
• En l'absence de commissaire aux comptes, l'intervention d'un notaire est obligatoire
• Les créances doivent respecter les critères de liquidité, certitude et exigibilité

La SAS offre également la possibilité de déléguer au président le pouvoir de réaliser l'augmentation, simplifiant ainsi la procédure tout en respectant les droits des actionnaires minoritaires.

Particularités pour une SARL ou EURL

Pour une SARL ou une EURL, la procédure présente quelques spécificités. En effet, l'agrément des nouveaux associés n'est généralement pas requis lorsque l'augmentation bénéficie aux associés existants. Cependant, si la compensation de créance fait entrer un nouveau membre, les règles d'agrément s'appliquent.

Dans une EURL, l'associé unique peut décider seul de l'opération, simplifiant considérablement le processus décisionnel, bien que les formalités administratives demeurent identiques.

Comment sauver une filiale en difficulté par incorporation de créances

L'incorporation de créances constitue un mécanisme efficace pour sauver une filiale en situation financière précaire. Ainsi, une société mère peut transformer ses créances en capital dans sa filiale, ce qui présente plusieurs avantages :

• Renforcement immédiat des capitaux propres de la filiale
• Évitement des procédures collectives en cas de capitaux propres négatifs
• Maintien du contrôle de la société mère sur sa filiale

Cette opération permet de rééquilibrer rapidement la structure financière sans apport de trésorerie supplémentaire. Toutefois, elle nécessite une analyse préalable rigoureuse pour déterminer le montant optimal d'incorporation et préserver les équilibres du groupe.

Conclusion

En définitive, l'augmentation de capital par compensation de créance représente une solution stratégique précieuse pour renforcer la structure financière de votre entreprise. Cette opération transforme efficacement les dettes en capitaux propres, améliorant ainsi votre bilan sans nécessiter d'apport financier supplémentaire. Par conséquent, votre société bénéficie d'une situation financière plus saine, particulièrement appréciable dans des contextes économiques incertains.

Certainement, la mise en œuvre de cette procédure exige le respect de conditions juridiques strictes, notamment des créances liquides, certaines et exigibles ainsi qu'un capital social intégralement libéré. De plus, les écritures comptables doivent être rigoureusement établies pour garantir la validité de l'opération.

Quelle que soit la forme juridique de votre entreprise - SAS, SARL ou EURL - cette méthode vous offre une flexibilité remarquable pour restructurer votre capital. Néanmoins, chaque structure présente des particularités qu'il convient de prendre en compte lors de la procédure.

Au-delà des aspects techniques, l'augmentation de capital par compensation de créance constitue également un outil de sauvetage pour les filiales en difficulté. Les sociétés mères peuvent ainsi transformer leurs créances en participations capitalistiques, évitant potentiellement des procédures collectives coûteuses.

À la lumière de ces éléments, cette opération s'impose comme un mécanisme financier stratégique que tout dirigeant devrait envisager pour optimiser la structure capitalistique de son entreprise. Toutefois, compte tenu des implications juridiques et administratives, le recours à des professionnels qualifiés reste vivement recommandé pour sécuriser l'ensemble de la démarche et garantir sa conformité légale.

Nos expert-comptable et leurs équipes peuvent répondre à toutes vos interrogations concernant cette notion. Notre cabinet d'expertise comptable situé à Paris 12 reste joignable par téléphone et par mail ou sur rendez-vous.