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Cession de parts sociales, les étapes à suivre

01/07/2022
Jerome
cession parts sociales

La cession de parts sociales est un processus où un associé vend ses parts de l’entreprise à un acquéreur pour le faire entrer dans le capital de la société. Vous vous posez des questions sur ce processus ? CBA vous présente tout ce que vous devez savoir sur la cession des parts sociales et les étapes à suivre.

Présentation de la cession de parts sociales

La cession de parts sociales est une méthode, pour un associé, de se retirer du capital de l’entreprise ou bien de laisser entrer un nouvel associé. De ce fait, le cédant, à savoir l’associé actuel de l’entreprise peut vendre toute ou partie de ses parts, c’est-à-dire de ses droits sur l’entreprise à un cessionnaire (l’acquéreur).

Il est important de préciser que la cession de parts sociales dans une entreprise implique obligatoirement la réécriture des statuts de cette dernière entraînant généralement des coûts.

Selon que le cédant souhaite quitter l’entreprise ou faire entrer un nouvel associé dans le capital, il se voit alors exclu complètement s’il a vendu la totalité de ses parts ou, si la vente ne concerne qu’une partie, son poids décisionnaire dans l'entreprise se voit réduit.

Les conditions pour céder ses parts

Avant de valider le transfert de propriété lors du processus de cession de parts sociales, il est important de répondre à certaines conditions et démarches pour permettre de mener la cession à son terme.

On notera les conditions suivantes :

  • Demander le consentement des parties de manière écrite dans le meilleur des cas. Un consentement oral est toutefois suffisant.
  • Mettre au clair les éléments cédés en déterminant les parts de manière officielle.
  • Rédiger les volontés des parties de manière claire et transparente pour éviter les conflits.
  • S’assurer des capacités des parties à contracter. Les personnes seront majeures, capables et libres de droits.

Lors de la cession des parts sociales de l’entreprise et tout le temps que le transfert final n’est pas signé, le cédant peut se retirer à tout moment et conserver ses parts et donc son rôle dans l’entreprise.

De plus, le transfert des parts sociales sera effectif uniquement lorsque les statuts juridiques de la société seront revus.

La cession pour les SARL et SCI

Lorsqu’une cession de parts sociales intervient en SCI ou en SARL, les statuts peuvent jouer un rôle important dans la démarche. S’ils prévoient des conditions particulières comme la limitation ou l’interdiction de l’entrée de nouveaux associés, le cédant sera contraint de respecter ce qui est inscrit dans les statuts. En l’absence de mentions, c’est aux associés de se prononcer à la majorité pour la SARL et à l'unanimité pour la SCI.

La cession pour les SA et SAS

Dans le cas d’une SAS ou d’une SA, la cession de parts sociales est une démarche plus libre puisqu’il n’y a pas de consultation d’associés.

Le cédant a ainsi la liberté du prix de vente des parts et la liberté du choix de l’acquéreur.

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